Créer une Holding au Cameroun: quels avantages pour les entrepreneurs

Mme Mbarga, entrepreneure basée à Douala, détient plusieurs participations :

• 100% d’une société de transport rentable
•  60 % d’une société de BTP actuellement déficitaire
• 15 % d’une société basée au Gabon

Elle envisage de créer une holding afin de regrouper ses participations et se préparer à l’entrée future d’un investisseur nigérian. Une bonne idée ? Regardons cela de plus près.

Une holding, est-ce une forme juridique ?

Contrairement à une idée répandue, la holding n’est pas une forme juridique particulière.

Une holding est simplement une société dont l’objet principal consiste à détenir des participations dans d’autres sociétés. Au Cameroun, elle peut prendre la forme d’une SARL, d’une SA ou d’une SAS.

Dans le cas de Mme Mbarga, la SAS apparaît particulièrement adaptée. Sa grande liberté statutaire permet d’organiser facilement l’entrée future d’un investisseur, d’aménager des clauses d’agrément ou de préemption et de structurer la gouvernance sur mesure.

Quel est le principal avantage fiscal ?

Le principal intérêt d’une holding réside souvent dans le régime des sociétés mères.

Lorsque certaines conditions sont remplies :

• Participation d’au moins 25 % ;
• Titres conservés pendant au moins deux ans ;
• Sociétés établies dans la zone CEMAC ;

Les dividendes reçus par la holding peuvent être exonérés à hauteur de 90 %. Seule une quote-part de frais et charges de 10 % demeure imposable.

Illustration

Supposons que la filiale de transport distribue 50 millions FCFA de dividendes à la holding.

Sans régime des sociétés mères :

• Base imposable : 50 000 000 FCFA
• IS (27,5 %) : 13 750 000 FCFA

Avec le régime des sociétés mères :

• Base imposable : 5 000 000 FCFA
• IS : 1 375 000 FCFA

Économie fiscale : 12 375 000 FCFA.

 Comment créer concrètement la holding ?

Dans la pratique, Mme Mbarga pourra :

1. Constituer une holding ;
2. Apporter à cette holding les titres qu’elle détient dans ses différentes sociétés ;
3. Recevoir en contrepartie des actions ou parts sociales de la holding.

La holding deviendra alors l’actionnaire ou l’associée des sociétés opérationnelles.

Le cas particulier de l’investisseur nigérian

L’investisseur potentiel exerce actuellement au Cameroun par l’intermédiaire d’une succursale immatriculée en mars 2024.

Or, lorsqu’une société dont le siège est situé hors de l’espace OHADA exploite une succursale dans un État membre, cette succursale doit être apportée à une société de droit OHADA dans un délai de deux ans, sauf dispense spéciale.

Avant d’entrer au capital de la holding, il devra donc régulariser sa situation en créant une société de droit camerounais à laquelle seront transférées les activités de la succursale.

À retenir

• La holding a une fonction économique, elle n’est pas une forme juridique.
•  La SAS est souvent la structure la plus souple pour accueillir de nouveaux investisseurs.
• Le régime des sociétés mères permet de limiter fortement la double imposition des dividendes.
•  Les pertes d’une société du groupe ne peuvent pas être imputées sur les bénéfices d’une autre.
•  Les investisseurs étrangers doivent parfois procéder à certaines régularisations préalables avant d’entrer au capital d’une holding.

 Vous envisagez de créer une holding ou d’accueillir des investisseurs ?

Chez RODEC CONSEILS, nous accompagnons les entrepreneurs, groupes familiaux et investisseurs dans :

• La création et la structuration de holdings ;
• Les opérations d’apport de titres ;
• Les restructurations de groupes de sociétés ;
•  L’entrée de nouveaux investisseurs au capital ;
•  La sécurisation juridique et fiscale des opérations ;
•  L’accompagnement des investisseurs étrangers souhaitant s’implanter au Cameroun ou dans l’espace OHADA.

Notre mission est de vous aider à construire une structure adaptée à votre stratégie de croissance tout en sécurisant vos opérations sur les plans juridique, fiscal et patrimonial.